Teknoloji Girişimciliği ve Yatırım Ekosistemine Yönelik Yeni Düzenlemeler Gündemde

5 Mayıs 2026 tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisi’ne sunulan “Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi” (“Teklif”), özellikle teknoloji girişimciliği ekosistemi, girişim sermayesi yatırımları ve İstanbul Finans Merkezi (“İFM”) bakımından dikkat çekici düzenlemeler içeriyor.

Teklifin genel yaklaşımı; teknogirişim şirketlerine yönelik çalışan teşviklerinin güçlendirilmesi, alternatif finansman araçlarının yaygınlaştırılması ve İFM rejiminin daha rekabetçi hale getirilmesi yönünde şekilleniyor.

Çalışan Pay Teşviklerine İlişkin Vergi Avantajları

Türkiye’de çalışan pay teşvikleri, özellikle vergilemenin zamanı, çalışanların likidite imkanları ve pay bazlı teşvik modellerinin Türk hukukuna uyarlanması bakımından uzun süredir çeşitli uygulama sorunları ve belirsizliklere konu oluyor.

Teklif kapsamında ise, teknogirişim şirketlerinde çalışan personele bedelsiz veya indirimli şekilde verilen ve ücret niteliğinde kabul edilen pay senetlerine ilişkin gelir vergisi istisnası genişletiliyor.

Ayrıca, mevcut düzenlemede ilgili yıldaki bir yıllık brüt ücret tutarı ile sınırlı olan istisna üst sınırının iki katına çıkarılması planlanıyor. Bunun yanında, çalışanlara verilen payların elde tutulma sürelerine ilişkin sistem de yeniden düzenleniyor ve elde tutma süreleri kısaltılıyor. Buna göre, payların iktisap tarihinden itibaren iki yıl içinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin tamamının; üç ila dört yıl arasında elden çıkarılması halinde %75’inin; beş ila altı yıl arasında elden çıkarılması halinde ise %25’inin gecikme faizi ile birlikte işverenden tahsil edilmesi öngörülüyor.

Paya Dönüştürülebilir Borç Sözleşmelerine İlişkin Yeni Düzenleme

Teklifin en dikkat çekici başlıklarından biri, teknogirişim rozetine sahip halka açık olmayan şirketler bakımından paya dönüştürülebilir borç sözleşmeleri temelinde yapılacak şarta bağlı sermaye artırımlarına ilişkin düzenleme.

Mevcut şarta bağlı sermaye artırımı rejimi kapsamında ortaya çıkabilen esas sözleşme altyapısı, genel kurul ve tescil süreçleri ile dönüşüm mekanizmasının yapılandırılmasına ilişkin pratik zorlukların azaltılması amacıyla, Teklif bu kapsamdaki işlemlerde Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerinin uygulanmayacağını öngörüyor. Ayrıca, sermaye artırımlarının usul ve esaslarının Ticaret Bakanlığı’nın görüşü alınarak Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından belirlenmesi planlanıyor.

Bu yaklaşım, Türk startup ekosisteminde uzun süredir gündemde olan alternatif yatırım araçları bakımından önemli bir açılım niteliğinde görülebilir. Teklifte kullanılan “paya dönüştürülebilir borç sözleşmesi” ifadesi, uygulamada SAFE, convertible note ve benzeri erken aşama yatırım araçlarıyla benzer işlev görebilecek bir çerçeveye işaret ediyor.

İstanbul Finans Merkezi Teşvikleri Daha Kapsamlı ve Uzun Vadeli Hale Geliyor

Teklif, İFM rejiminde personel gelir vergisi avantajlarının kapsamını genişletirken kurumlar vergisi ve harç teşviklerinin süresini de önemli ölçüde artırıyor.

Bu kapsamda, mevcut düzenlemede yalnızca İFM’de faaliyet gösteren ve “katılımcı belgesi almış finansal kuruluşlar” olarak tanımlanan kuruluşlar bakımından uygulanan personel gelir vergisi avantajının, tanımdan “finansal kuruluşlar” ibaresi çıkarılarak daha geniş bir katılımcı kitlesine yayılmasına imkan sağlanıyor. Bunun yanında, nitelikli hizmet merkezlerinde çalışan ve ayrı bir gelir vergisi istisnasından yararlanan personel bakımından çifte teşvikin önüne geçilmesi amaçlanıyor.

Teklif ayrıca, İFM’de katılımcı belgesi alarak finansal faaliyette bulunan kuruluşlara uygulanan ve mevcut durumda 2031 yılı sonuna kadar geçerli olan %100 kurumlar vergisi indiriminin süresinin 2047 yılına kadar uzatılmasını ve finansal faaliyet harçlarına ilişkin muafiyet süresinin beş yıldan yirmi yıla çıkarılmasını öngörüyor.

Bu düzenlemeler birlikte değerlendirildiğinde, İFM’nin yalnızca geleneksel finans kuruluşları için değil; fintech şirketleri, teknoloji şirketleri ve uluslararası hizmet merkezi yapıları bakımından da daha rekabetçi bir merkez olarak konumlandırılmasının hedeflendiği görülüyor.

Genel Değerlendirme

Teklif henüz yasama sürecinde olmakla birlikte, mevcut haliyle değerlendirildiğinde Türkiye’nin startup, girişim sermayesi ve uluslararası yatırım ortamını daha rekabetçi hale getirmeye yönelik belirgin bir politika yönelimine işaret ediyor.

Özellikle çalışanlara pay bazlı teşvikler, paya dönüştürülebilir finansman araçları ve İFM teşviklerinin güçlendirilmesi; teknoloji şirketleri, yatırımcılar ve bölgesel yapılanma planlayan uluslararası gruplar bakımından yakından izlenmesi gereken gelişmeler arasında yer alıyor.

Önümüzdeki dönemde, hem teklif metnindeki olası değişiklikler hem de özellikle uygulamayı şekillendirecek ikincil düzenlemeler, bu başlıkların pratik etkisini belirleyecek.