İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulmasına İlişkin Önemli Değişiklik

İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ’de (“Tebliğ”) 20 Eylül 2025 tarihli ve 33023 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan “İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” (“Değişiklik Tebliği”) ile değişiklik yapıldı. Değişiklikler Değişik Tebliği’nin yayım tarihi olan 20 Eylül 2025 tarihinde yürürlüğe girdi.

Tebliğ neyi düzenliyordu ve Değişiklik Tebliği öncesi durum neydi?

14 Şubat 2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Tebliğ ile kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı iznine tabi olan şirketler ile 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketlerin (i) pay defteri, (ii) yönetim kurulu karar defteri (anonim şirketler için), müdürler kurulu karar defteri (limited şirketler için), (iii) genel kurul toplantı ve müzakere defterini elektronik ortamda tutma yükümlülüğü getirilmişti. Sayılı şirketler dışındaki şirketlerin de bu defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutma imkanı tanınmıştı.

Tebliğ kapsamında ayrıca 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren kurulan şirketler için kuruluş tarihi itibariyle doğrudan elektronik ortamda defterler oluşturulacağı; hali hazırda kurulmuş, fiziki ortamda defter tutan ve kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı iznine tabi olan şirketlerin ise yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren iki ay içerisinde fiziki olarak tuttukları defterlerin kapanış onayını yaptırılması gerektiği düzenlenmekteydi.

Tebliğ’de 14 Ağustos 2025 tarihi itibariyle bir değişiklik yapılarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) gözetim ve denetimine tabi olan bankalar, varlık yönetim şirketleri ile finansal kiralama, faktöring, finansman ve tasarruf finansman şirketlerinin yönetim kurulu karar defteri Tebliğ kapsamı dışına çıkartılmıştı. Ancak o dönemde farklı bir değişiklik yapılmadığı için Tebliğ kapsamında kalan birçok şirket 1 Eylül 2025 tarihi itibariyle fiziki defterlerinin kapanış onaylarını yaptırıp ilgili defterleri elektronik ortamda tutmaya başlamıştı.

Değişiklik Tebliği ile neler değişti?

Değişiklik Tebliği kapsamında elektronik ortamda tutulacak defterler “pay defteri” ve “genel kurul toplantı ve müzakere defteri” olarak değiştirilmiş ve bu kapsamda yönetim kurulu karar defterinin ve müdürler kurulu karar defterinin elektronik ortamda tutulma zorunluluğu kaldırılmıştır.

Ek olarak, Tebliğ kapsamda fiziki olarak defter tutmakta iken elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketlerin Ek-1’deki örneğe uygun düzenlenen bir kararla birlikte notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırma süresi, yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren iki aydan altı aya uzatılmıştır.

Değişiklik Tebliği öncesinde fiziki defterlerini kapatarak, elektronik ortamda defter tutmaya başlayan şirketler ne yapacak?

Tebliğ’de kural olarak defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler, her ne sebeple olursa olsun söz konusu defterlerini yeniden fiziki ortamda tutamayacağı düzenlenmiştir. Ancak Değişiklik Tebliği ile Tebliğ’e getirilen Geçici Madde 2 kapsamında Değişiklik Tebliği yürürlük tarihinden önce yönetim kurulu karar defterini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler hakkında bir istisna getirilmiş ve bu şirketlere istemeleri halinde, yönetim kurulu karar defteri için fiziki deftere dönüş yapmaları imkanı tanınmıştır.

Bunun için şirketin elektronik defterin kapatılması ve fiziki deftere dönüş için bir yönetim kurulu kararı alması, bunu 1 Ocak 2026 tarihine kadar Ticaret Bakanlığına sunması gerekmektedir. Bunun üzerine elektronik defter Elektronik Ticari Defter Sistemi üzerinden kapatılacaktır ve Bakanlık’tan alınacak bir belge ile notere başvurup fiziki defter açılışı yaptırılacaktır.