İklim Kanunu Sonrası İşletmeler İçin Yeni Uyum Alanı: Emisyon İzni, Veri Yükümlülükleri ve Yaptırım Rejimi

Giriş

Türkiye’de iklim değişikliğiyle mücadele alanı, 9 Temmuz 2025 tarihinde yürürlüğe giren 7552 sayılı İklim Kanunu (“İklim Kanunu”) ile birlikte, işletmeler açısından yalnızca kurumsal sosyal sorumluluk veya sürdürülebilirlik raporlaması kapsamında değerlendirilen bir gündem olmaktan çıkmış; özellikle doğrudan sera gazı emisyonlarına neden olan faaliyetleri yürüten işletmeler bakımından bağlayıcı bir hukuki uyum alanına dönüşmüştür.

İklim Kanunu, bu dönüşümü sera gazı emisyonlarının azaltılmasına ve net sıfır emisyon hedefine yönelik; izin, izleme-raporlama ve yaptırım mekanizmalarıyla desteklenen bütüncül bir düzenleme yapısı içinde kurgulamaktadır.

Bu yapı içerisinde, piyasa temelli bir araç olarak tasarlanan Emisyon Ticaret Sistemi’nin (“ETS”) kademeli olarak hayata geçirilmesi planlanırken, sistemin somut uygulamasının önemli bir bölümü ikincil düzenlemelere ve idarenin belirleyeceği usul ve esaslara bırakılmaktadır. Bu kapsamda, 22 Temmuz 2025 tarihinde İklim Değişikliği Başkanlığı (“Başkanlık”) tarafından yayımlanan Türkiye Emisyon Ticaret Sistemi Yönetmeliği Taslağı (“TR-ETS Taslak Yönetmeliği”), şirketler açısından yalnızca bir çevre düzenlemesi değil; operasyon, finansman ve sözleşme yönetimi süreçlerine doğrudan temas eden, “veri yönetişimi” ve “piyasa uyumu” gerektiren yeni bir düzenleyici çerçeve ortaya koymaktadır.

Emisyon İzni: Faaliyete Giriş Şartı

İklim Kanunu, ETS kapsamındaki faaliyetleri yürüten işletmeler bakımından sera gazı emisyon iznini faaliyetin hukuki ön koşulu haline getirmektedir. Bu çerçevede, ETS kapsamında yer alacak ve esasları ikincil düzenlemelerle belirlenecek şekilde doğrudan sera gazı emisyonlarına neden olan faaliyetlerin, Başkanlıktan alınacak sera gazı emisyon izni olmaksızın yürütülemeyeceği öngörülmektedir. Böylece, ETS’ye ilişkin temel çerçeve Kanun düzeyinde ortaya konulurken, sistemin teknik ve sektörel sınırlarının ikincil düzenlemeler aracılığıyla somutlaştırılması hedeflenmektedir.

TR-ETS Taslak Yönetmeliği, bu çerçeveyi tesis büyüklüğü ve kategori yaklaşımı üzerinden detaylandırmaktadır. Kapsama giriş, tesislerin yıllık emisyon seviyeleri ve faaliyet türleri esas alınarak belirlenen kategori sistemi üzerinden kurgulanmıştır. Taslağa göre, Kategori B ve C tesisleri ETS kapsamına dahil edilmekte; daha düşük emisyon seviyesine sahip veya belirli faaliyetlerle sınırlı kalan tesisler sistem dışında bırakılmaktadır. Ayrıca, kapsamdan çıkışın gerçekleştiği yıl içinde ETS yükümlülüklerinin devam etmesi gibi geçiş kuralları da öngörülmektedir. Bu yaklaşım, kapsama ilişkin değerlendirmenin statik değil; faaliyet, kapasite ve organizasyonel değişikliklere bağlı olarak güncellenen dinamik bir uyum alanı olduğunu göstermektedir.

İzin rejimi bakımından dikkat çekici bir diğer husus, emisyon izninin yalnızca “ilk başvuru” ile sınırlı bir idari işlem olarak tasarlanmamış olmasıdır. İklim Kanunu, izin süresi içerisinde tesisin niteliğinde veya işleyişinde meydana gelen değişiklikler ile izin sahibi gerçek veya tüzel kişide gerçekleşen değişiklikler sonucunda, sera gazı emisyon izninin Başkanlık tarafından güncellenebileceğini veya iptal edilebileceğini açıkça düzenlemektedir. Bu hüküm; birleşme ve devralmalar, tesis veya işletme devri, kapasite artırımları, üretim sürecindeki değişiklikler ve organizasyonel yeniden yapılanmalar gibi kararların, iklim mevzuatına uyum boyutuyla da değerlendirilmesini gerektirmektedir. Bu kapsamda emisyon izni; izin sahibindeki değişiklikler, izin yenileme yükümlülüğü ve işlem kapanış koşulları bakımından şirket işlemlerinde hukuki inceleme başlıkları arasına girmektedir.

TR-ETS Taslak Yönetmeliği, izin rejimini prosedürel açıdan da ayrıntılandırmaktadır. Buna göre, ETS kapsamındaki işletmelerin faaliyetlerini sürdürebilmeleri için Başkanlığa; tesisin faaliyet konusu ve kapasitesi, emisyon kaynakları, izleme metodolojisi ve veri yönetimi altyapısına ilişkin teknik dokümantasyonla başvurmaları gerekmektedir. Başvurular Taslakta öngörülen süreler içinde değerlendirilmekte; eksikliklerin tamamlanması için süre tanınmakta ve uygun bulunmayan başvurularda ücret iadesi yapılmamaktadır.

Taslak ayrıca emisyon izninin beş yıl süreyle geçerli olacağını, süresi dolmadan yenilenmesi gerektiğini ve izin süresince ortaya çıkan değişikliklerin Başkanlığa bildirilmesini öngörmektedir. Bu yapı, emisyon iznini tek seferlik bir lisans işleminden öte, güncelleme ve yenileme gerektiren süreklilik arz eden bir idari ilişki olarak konumlandırmaktadır.

Veri Yükümlülükleri: İzleme ve Raporlama Süreci

İklim Kanunu ve buna bağlı ETS düzenlemeleri bakımından veri yükümlülükleri, sistemin işleyişini doğrudan şekillendiren temel unsurlardan biridir. Kanun, ETS kapsamındaki uyum yükümlülüğünü “doğrulanmış yıllık sera gazı emisyon değeri” üzerinden tanımlamakta; işletmelerin doğrulanmış emisyonlarına karşılık gelecek şekilde yıllık tahsisat tesliminde bulunmasını zorunlu kılmaktadır.

Kanun ayrıca Başkanlığa geniş kapsamlı bir veri talep yetkisi tanımaktadır. Başkanlık, Kanun’un uygulanması kapsamında gerekli gördüğü bilgi, belge ve verileri gerçek ve tüzel kişilerden doğrudan talep edebilmekte; veri talebine muhatap olan şirketler bu bilgileri süresi içinde ve bedelsiz olarak paylaşmakla yükümlü tutulmaktadır.

TR-ETS Taslak Yönetmeliği, bu veri çerçevesini, izleme planı ve yıllık raporlama düzeni üzerinden somutlaştırmaktadır. ETS kapsamındaki işletmelerin tesislerine özgü bir sera gazı emisyon izleme planı hazırlaması ve Başkanlığa sunması gerekmekte; planın uygun bulunmaması halinde eksikliklerin giderilmesi öngörülmektedir. İzleme planının onaylanmasını takiben işletmeler, her yıl 30 Nisan’a kadar bir önceki takvim yılına ilişkin emisyonlarını ve faaliyet seviyelerini raporlamakla yükümlüdür.

Hazırlanan emisyon raporlarının Başkanlığa sunulmadan önce bağımsız doğrulamadan geçirilmesi zorunludur. Doğrulama süreci Merkezi Elektronik Doğrulayıcı Kuruluş Atama Sistemi (“MEDAS”) üzerinden yürütülmekte; doğrulayıcıların bağımsızlığı, menfaat ilişkisi yasağı ve gizlilik yükümlülükleri düzenleme altına alınmaktadır.

Bu düzenleme çerçevesi, şirketlerin emisyon verilerinin üretimi, doğrulanması ve saklanmasına ilişkin süreçlerini sistematik bir yapı içerisinde ele almasını gerektirmektedir. Emisyon verisinin zamanında üretilmemesi veya doğrulama sürecinden geçememesi, tahsisat teslim yükümlülüğünün yerine getirilmesini doğrudan etkileyebilecektir.

İklim Kanunu, veri paylaşımına ilişkin yükümlülükler bakımından kişisel verilerin korunmasına dair mevzuat hükümlerinin saklı olduğunu düzenlemekle birlikte, talep edilen verilerin paylaşılmaması veya eksik paylaşılması idari yaptırımlara konu olabilecektir.

Yaptırım Rejimi

İklim Kanunu, ETS kapsamındaki uyum yükümlülüklerinin ihlali halinde uygulanacak yaptırımları kademeli bir yapı içinde düzenlemektedir. Doğrulanmış sera gazı emisyon raporlarının süresinde sunulmaması, emisyon izni olmaksızın faaliyet yürütülmesi ve tahsisat teslim yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi idari yaptırımlara konu olmaktadır.

ETS’de uyumun temel mali yükümlülüğü tahsisat teslimi üzerinden kuruludur. Kanun, teslim yükümlülüğünü yerine getirmeyen işletmeler bakımından eksik teslim edilen miktarın sonraki yıl teslim edilecek tahsisatlara ilave edilmesini öngörmektedir. Taslak düzenleme de teslim yükümlülüğünün tesis bazında ve belirlenen takvim çerçevesinde İşlem Kayıt Sistemi üzerinden yerine getirileceğini, faaliyetin sona ermesi, tasfiye veya konkordato gibi durumların teslim borcunu ortadan kaldırmayacağını düzenlemektedir.

Doğrulanmış emisyon raporunun süresinde sunulmaması halinde, işletmenin işlem kayıt sistemindeki tahsisat hesapları üzerinde teslim yükümlülüğü dışındaki işlemlerin yapılması geçici olarak engellenebilmektedir. Raporun sunulmasıyla bu kısıt kalkmakla birlikte, idari para cezası uygulanması ihtimali devam etmektedir.

Tahsisat teslim yükümlülüğünün süresi içinde yerine getirilmemesi durumunda uygulanacak idari para cezası, teslim edilmeyen her bir tahsisat için piyasa fiyatına endeksli bir formülle hesaplanmaktadır. Bu nedenle karbon fiyatlarının yükseldiği dönemlerde uyumsuzluk maliyeti de artış gösterebilmektedir.

Kanun ayrıca tekrarlanan uyumsuzluk halleri bakımından daha ağır sonuçlar öngörmektedir. Tahsisat teslim yükümlülüklerinin belirli bir oranının üç yıl üst üste yerine getirilmemesi halinde sera gazı emisyon izninin iptali gündeme gelebilmekte; buna ek olarak ilgili işletmeye üç aydan altı aya kadar yeni sera gazı emisyon izni verilmemesi söz konusu olabilmektedir.

İdari yaptırım kararlarına karşı yargı yolu açık olmakla birlikte, dava açılması cezanın tahsilini kendiliğinden durdurmamaktadır.

Geçiş Dönemi ve Uyum Takvimi

İklim Kanunu, Emisyon Ticaret Sistemi’nin tam uygulanmasına geçilmeden önce kademeli bir geçiş süreci öngörmektedir. Bu çerçevede ETS kapsamına girecek işletmeler bakımından emisyon izni yükümlülüğü için bir uyum süresi tanınmakta; işletmelerin, Kanun’un yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç yıl içinde sera gazı emisyon izni almaları gerekmektedir.

TR-ETS Taslak Yönetmeliği’nde ise Emisyon Ticaret Sistemi’nin pilot dönem uygulaması ile başlayacağı ve pilot dönemin 2026 ve 2027 yıllarına ait sera gazı emisyonlarını kapsayacağı öngörülmektedir. Bu geçiş penceresi, işletmelere emisyonların izlenmesi, raporlanması ve doğrulanmasına yönelik kurumsal altyapılarını kurmaları ve sera gazı emisyon izni süreçlerini tamamlamaları için pratik bir hazırlık süresi tanımaktadır. Ayrıca pilot uygulama döneminde idari para cezalarının %80 indirimli uygulanması öngörülerek, sistemin başlangıç aşamasında işletmelere teknik ve idari hazırlık imkânı sağlanmaktadır.

Sonuç

İklim Kanunu ve ETS kapsamında getirilen düzenlemeler, şirketler bakımından yeni ve çok katmanlı bir uyum alanı oluşturmaktadır. Emisyon izni zorunluluğu, izleme ve raporlama yükümlülükleri ile tahsisat teslimine dayalı yaptırım mekanizması; iklim mevzuatını şirket faaliyetlerinin operasyonel, finansal ve yönetişim boyutlarıyla doğrudan bağlantılı bir düzenleme alanı haline getirmektedir.

Bu çerçevede ETS uyumu; izin süreçleri, veri altyapısı, iç kontrol mekanizmaları ve tahsisat yönetimi gibi başlıklarda kurumsal ölçekte planlanmış bir hazırlık gerektirmektedir.

İkincil mevzuatın ve idari uygulamanın gelişimiyle birlikte sistemin teknik çerçevesinin daha da netleşmesi beklenmektedir. Bu süreçte şirketlerin uyumu yalnızca mevzuat takibiyle sınırlı görmeyip, organizasyonel ve operasyonel yapılanmalarını eş zamanlı olarak kurgulamaları önem taşımaktadır. Erken uyum kapasitesi, önümüzdeki dönemde düzenleyici risklerin yönetimi, rekabet konumlanması ve finansmana erişim bakımından belirleyici unsurlardan biri haline gelecektir.