Birleşme Devralma Kılavuzlarında Değişiklik

2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme Ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’de (“2010/4 sayılı Tebliğ”) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Tebliğ No: 2026/2) (“Yeni Tebliğ”) 11 Şubat 2026 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Yeni Tebliğ’de yer alan değişikliklere paralel olarak güncellenen birleşme ve devralma kılavuzları 4 Mayıs 2026 tarihinde Rekabet Kurumu web sitesinde yayımlanmıştır.

Güncellenen kılavuzlar ile getirilen başlıca değişiklikler ve temel çıkarımlar aşağıda özetlenmektedir:

Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz ve Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz

Her iki Kılavuz’daki en önemli değişiklik ortak girişim işlemlerinde, yoğunlaşma değerlendirmesine ek olarak, ortak girişim dolayısıyla ana teşebbüsler arasında ortaya çıkabilecek koordinasyon etkilerinin değerlendirilmesine ilişkin esaslar hakkında getirilen ek açıklamalardır.

Bu kapsamda, Kılavuzlara eklenen yeni bir bölüm ile aşağıdaki hallerde koordinasyon ihtimali bulunmadığı belirtilmiştir:

• Ana teşebbüslerin işle ilgili veya belli bir sektördeki tüm faaliyetlerini ortak girişime devretmeleri ve diğer faaliyetleri bakımından örtüşme olmaması halinde,
• Ana teşebbüslerin ortak girişimin faaliyette bulunduğu pazarda faaliyet göstermemeleri, bu pazardaki tüm faaliyetlerini ortak girişime devretmeleri veya sadece ana teşebbüslerden birinin ortak girişimin faaliyette bulunduğu pazarda faaliyetinin bulunması hallerinde,
• Ana teşebbüslerin ortak girişimin pazarındaki faaliyetlerinin kısıtlı olması halinde.

Buna karşılık, iki ya da daha fazla ana teşebbüsün ortak girişimin faaliyette bulunduğu ilgili pazarda kayda değer bir faaliyeti varsa koordinasyon ihtimalinin yüksek olacağı açıkça ifade edilmiştir.

Ana teşebbüslerin pazardan çekilmiş olsalar dahi potansiyel rakip olarak varlıklarını sürdürmelerinin teorik olarak koordinasyon riski doğurabileceği; ancak faaliyetlerin devri ve üstlenilen yatırım taahhütleri nedeniyle yeniden pazara girişin olası görülmemesi halinde bu riskin düşük değerlendirilebileceği ifade edilmiştir.

Ayrıca, mevcut yapısal bağlantılar (azınlık hissedarlığı, uzun süreli tedarik anlaşmaları vs)., dikey ilişkiler ve komşu pazarlardaki faaliyetlerin koordinasyon ihtimalini artırabileceği; bu kapsamda yapılacak analizin gerekli görülmesi halinde diğer pazarlardaki örtüşmeleri de kapsayabileceği belirtilmiştir.

Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz ve Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz

Yeni Tebliğ’de yapılan değişikliklere paralel olarak, işlem tarafı tanımı ile bildirim eşikleri güncellenmiştir. Ayrıca, İşlem taraflarının Türkiye cirosu hesaplamasında yurt dışı satışlarının dikkate alınmayacağı, ancak dünya cirosunun hesaplamasında Türkiye satışlarının da dahil edilmesi gerektiği netleştirilmiştir.

Ayrıca, Tebliğ’in 8. maddesinin 5. fıkrası kapsamında, üç yıllık dönem içinde aynı kişiler ya da taraflar arasında veya aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs tarafından gerçekleştirilen iki ya da daha fazla işlemin tek bir işlem olarak değerlendirileceğine ilişkin kural bakımından, söz konusu üç yıllık sürenin başlangıcının bildirimin Rekabet Kurumu kayıtlarına giriş tarihi esas alınarak belirleneceği açıklanmıştır. Aynı zamanda Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’da da bu hükmün, ortak girişim kurulmasına ilişkin işlemler bakımından da uygulanacağı açıklığa kavuşturulmuştur.

Yeni Tebliğ ile birlikte teknoloji teşebbüslerine ilişkin bildirim yükümlülüğünü kolaylaştıran özel düzenleme korunmakla birlikte kapsamı daraltılmış; işlem taraflarından en az birinin Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsü olduğu birleşme işlemleri ile bu nitelikteki teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemlerde, devre konu işlem tarafı bakımından 1 milyar TL tutarındaki eşiklerin 250 milyon TL olarak uygulanacağı düzenlenmiştir. Güncellenen Kılavuz’da ayrıca, ciro hesaplamasında bu nitelikteki teşebbüslerin dijital platformlar ile yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarındaki faaliyetlerinden elde edilen cironun esas alınacağı belirtilmiştir.

Ayrıca, ortak girişim işlemlerine yönelik incelemeler bakımından, ortak kontrolün devralınması halinde ilgili teşebbüs kavramına ilişkin ek açıklamalara ve örneklere yer verilmiştir.